秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。
秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒淫无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！
古天乐 李若彤 白彪 魏秋桦 傅明宪 李绮虹 雪梨 简佩筠 张可颐 刘丹 郭德信 詹秉熙 朱铁和 骆应钧 吴家辉 李家强 戴志伟 江毅 黄仲匡 张翼 苏玉华 黎耀祥 李国麟 吴家乐 李子雄 何洁珊 李耀景 冯晓文 刘江 李丽丽 陈启泰 蔡云霞 李桂英 黄智贤 温文英 刘家辉 冯素波 廖骏雄 李子奇 关菁 张鸿昌 罗兰 张延 黎汉持 马海伦 蔡国庆 鲁振顺 焦雄 麦子云 陈狄克 廖丽丽 陈安莹 虞天伟 博君 游飙 吕剑光 孙季卿 区岳 罗君左 戴少民 邓汝超 伍文生 汤俊明 张宏伟 薛纯基 何金灵 简文达
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