韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。
韦小宝无意知晓太后是神龙教人所假扮，目的是盗取藏有清朝秘密的四十二章经后，上报康熙，在他的帮助下，康熙救出被囚禁长达十多年的太后，其后韦小宝巧设妙计令顺治与康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，令康熙对他更加器重，然而他天地会人的身份终没瞒过康熙双眼。此外，周旋于先后爱上的建宁、双儿等七个女人之间，也令韦小宝觉得日子没那么好混。
梁朝伟 黎美娴 邓萃雯 邵美琪 郑裕玲 任达华 曾江 鲍方 黄韵材 龙天生 廖启智 艾威 戴志伟 李树佳 何树燊 刘兆铭 吴家丽 黎汉持 陶大宇 胡美仪 蓝天 许绍雄 朱铁和 秦煌 廖骏雄 麦子云 曾玮明 张雷 梁鸿华 麦皓为 陈狄克 吴茜薇 关海山 白茵 曾华倩 李香琴 容惠雯 黄敏仪 罗兰 苏杏璇 梁爱 刘江 张英才 何璧坚 高雄 刘丹 高妙思 陈国权 黄新 冯国 郑家生 黎耀祥 陈荣峻 何贵林 谢宁 谭炳文 刘碧仪 叶天行 曾慧云 吴丽珠 骆应钧 虞天伟 黄一飞 杨菁菁 焦雄 关菁 凌汉 曾道美 罗
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古天乐 李若彤 白彪 魏秋桦 傅明宪 李绮虹 雪梨 简佩筠 张可颐 刘丹 郭德信 詹秉熙 朱铁和 骆应钧 吴家辉 李家强 戴志伟 江毅 黄仲匡 张翼 苏玉华 黎耀祥 李国麟 吴家乐 李子雄 何洁珊 李耀景 冯晓文 刘江 李丽丽 陈启泰 蔡云霞 李桂英 黄智贤 温文英 刘家辉 冯素波 廖骏雄 李子奇 关菁 张鸿昌 罗兰 张延 黎汉持 马海伦 蔡国庆 鲁振顺 焦雄 麦子云 陈狄克 廖丽丽 陈安莹 虞天伟 博君 游飙 吕剑光 孙季卿 区岳 罗君左 戴少民 邓汝超 伍文生 汤俊明 张宏伟 薛纯基 何金灵 简文达
黎耀祥 胡杏儿 萧正楠 马菀迎 谢雪心 刘江 罗兰 陈自瑶 张国强 李成昌 马海伦 金刚 李天翔 方伊琪 林伟 马蹄露 招石文 于洋 杨卓娜 罗钧满 林盛斌 邵卓尧 关浩扬 杨瑞麟 魏惠文 关菁 罗利期 陈荣峻 黄柏文 黄子恒 李冈龙 吴云甫 杨证桦 何广沛 陈勉良 邓永健 何傲儿 陈婉婷 锺志光 王俊棠 黄建东 潘芳芳 朱敏瀚 甄敏婷 徐玟晴 马贯东 布伟杰 陈嘉嘉 陈伟洪 曾慧云 陈亭嘉 章宇昂 沈可欣 温裕红 李晋强